同丰5MM-25MM穿线不锈钢软管和包塑金属软管

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金属软管|不锈钢软管|不锈钢金属软管|包塑金属软管|花洒软管|卫浴软管|淋浴软管|花洒不锈钢软管|自1989年以来,我们一直专注于制造家用花洒软管和工业穿线用软管我们的软管,包括单扣不锈钢软管,双扣不锈钢软管和厨卫软管。我们的生产设施是完全自动化的软管机械(德国制造),我们有完整的质量保证计划,并通过ISO 9001和NSF61认证。我们一直在不断寻求新的应用和灵活创新的软管产品进行研究和开发。目前我们主要有两类产品:家用卫浴软管,工业和特殊用途的穿线软管以满足客户的要求。
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哈三联(002900):北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有

作者:shonly   发布于 2022-08-03  

  北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层,邮编:100020

  哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”或“哈尔滨”)为实施 2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”),与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订了《专项法律顾问合同》。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《监管指南第 1号》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

  就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证: -文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

  1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;

  2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性;

  3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;

  4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

  5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任; 6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认; 7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的;

  8. 公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

  1. 根据公司现行有效的《营业执照》,公司注册资本 31,660.01万元人民币,住所为哈尔滨市利民开发区北京路,营业期限为 1996年 6月 21日至长期。

  2. 根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已经在深圳证券交易所主板(原中小板)上市交易,股票简称“哈三联”,股票代码“002900”;截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

  (二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的大华审字[2022]第 002724号《审计报告》及公司确认,并经本所律师在中国证监会网站检索,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形: 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形,具备实行本次激励计划的条件。

  2022年 7月 29日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》(以下简称“《考核管理办法》”)。

  经本所律师查阅《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),《激励计划(草案)》的主要内容包括:实施本激励计划的目的,本激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,本激励计划所涉及标的股票数量和来源,本激励计划的时间安排,限制性股票授予价格及确定方法,激励对象的权益获授及解除限售条件,限制性股票的调整方法、程序,限制性股票的会计处理,限制性股票激励计划的实施程序,公司及激励对象各自的权利义务,异动处理,本激励计划的变更、终止,限制性股票回购原则,其他重要事项等。

  本所律师认为,公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

  根据《激励计划(草案)》本所律师认为,本次激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

  本激励计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为 681.5183万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,660.0050万股的 2.15%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  本所律师认为,本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。123历史全年彩图图库

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划规定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象获授本次激励计划的限制性股票及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,其还规定了本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、异动处理、本激励计划的变更及终止、回购原则等事项,本所律师认为,该等规定符合《管理办法》的规定。

  综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,合法合规。

  三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定 (一) 本次激励计划已履行的法定程序

  1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并于 2022年7月 27日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2022年第二次会议,会议审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》。

  2.2022年 7月 29日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  3. 2022年 7月 29日,公司召开第三届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。

  4. 2022年 7月 29日,公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见,独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件;其同意公司本次激励计划并提交公司股东大会审议。

  本所律师认为,公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。

  根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,为实行本次激励计划,公司尚需履行如下法定程序:

  1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  2. 公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次激励计划,同时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;

  3. 公司在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次激励计划的激励对象姓名和职务,且公示期不少于 10日;

  4. 公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,且公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明;

  6. 如公司股东大会审议通过本次激励计划,公司应当按照相关规定于 60日内向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。

  综上,本所律师认为,公司实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序,但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》规定的上述法定程序。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工(不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司存在雇佣或劳务关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。

  本激励计划激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  1. 本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10天。

  2. 由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  3. 监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  根据公司确认并经本所律师适当核查,本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定情形:(一)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。

  综上,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

  2022年 7月 29日,公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务,符合《管理办法》第五十四条的规定。

  根据《激励计划(草案)》及公司承诺,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  1. 经核查,好运六合网。本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2. 本次激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准,待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前,董事会应履行公示、公告程序;股东大会将提供网络投票方式,方便社会公众投资者参与;此外,公司独立董事还应当就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现,有利于保障公司全体股东(尤其是中小股东)的合法权益。

  3. 经核查,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定,公司尚需根据本次激励计划的进展情况,按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

  4. 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  综上,本所律师认为,本次激励计划不存在违反有关法律、法规及《公司章程》的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  根据《激励计划(草案)》及公司第三届董事会第二十二次会议决议文件等资料,拟作为本次激励计划激励对象的董事梁延飞回避了对本次激励计划相关议案的表决。

  本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《管理办法》第三十四条及《公司章程》的相关规定。

  2. 《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定; 3. 公司就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定;

  4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;

  5. 公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序,在本次激励计划经公司股东大会审议批准后,公司尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务;

  7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律、行政法规的情形;

  (本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页)