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科顺股份(300737):北京市中伦律师事务所关于科顺股份向不特定对

作者:shonly   发布于 2022-08-03  

  北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层,邮编:100020

  北京市中伦律师事务所(简称“本所”)作为科顺防水科技股份有限公司(简称“公司”“发行人”或“科顺股份”)2022年度申请向不特定对象发行可转换公司债券(简称“本次发行”)相关事宜聘请的专项法律顾问,现为发行人申请本次发行出具法律意见书。

  根据本所与公司签订的《法律顾问聘用合同》,本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查,并获授权出具法律意见书和律师工作报告。

  发行人已向本所作出保证:发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件,公司向本所提供的文件并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复制件均与原件一致。

  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件,出具法律意见。

  本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

  本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见,本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格,本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

  本所和经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整,发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

  本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所的书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

  除非上下文明确另有所指,本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。

  2022年 4月 27日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,审议批准本次发行的相关事宜,并提请发行人股东大会审议。2022年 5月 18日,发行人召开2021年年度股东大会,审议批准本次发行的相关事宜。

  发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议,其决议内容合法有效;发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行的有关事宜,其授权范围、程序合法有效。

  发行人是按照《公司法》及其他有关规定,由广东科顺化工实业有限公司整体变更设立的股份公司,并已经于 2015年 5月 21日在工商行政管理部门完成股份公司的注册登记,目前的登记状态为在营(开业)企业。

  发行人目前有效存续,不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现,已经具有申请本次发行所需的主体资格。

  1. 发行人本次发行符合《证券法》第十五条的规定,具体情况如下: (1)根据发行人的内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告并经本所律师核查,发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会,并根据要求设立了董事会各专门委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

  (2)根据发行人的审计报告,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

  (3)发行人本次发行的募集资金将用于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目及补充流动资金,如改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定。

  (4)根据《证券法》第十二条第二款的规定,“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查,发行人符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定,详见本法律意见书“三/(二)本次发行符合《注册办法》的相关规定”。据此,发行人符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。

  2. 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形:

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (1)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表以及发行人的说明,并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询,并且通过互联网进行公众信息检索等进行核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,符合《注册办法》第九条第(二)项的规定;

  (2)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。发行人具有独立的生产经营场所,拥有独立的采购、销售系统,独立开展业务,独立于控股股东、实际控制人等关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册办法》第九条第(三)项的规定;

  (3)根据发行人的年度报告、审计报告、内部控制鉴证报告及发行人的说明,并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《注册办法》第九条第(四)项的规定;

  (4)根据发行人的年度报告和审计报告,发行人 2020年度、2021年度经57,215.40万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),最近两年盈利,符合《注册办法》第九条第(五)项的规定;

  (5)根据募集说明书、发行人的说明并经本所律师核查,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册办法》第九条第(六)项的规定。

  2. 根据发行人的审计报告、相关主管部门出具的证明、发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的调查表,并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询,并且通过互联网进行公众信息检索等进行核查,发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形:

  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  (1)根据发行人股东大会审议通过的发行方案,本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定;

  (2)本次募集资金使用不存在为持有财务性投资,亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定;

  (3)本次募集资金项目实施后,不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。

  4. 根据发行人的年度报告、审计报告、募集说明书、内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告、《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》以及《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》,发行人符合《注册办法》第十三条的相关规定: (1)发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会,并根据要求设立了董事会各专门委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册办法》第十三条第一款第(一)项的规定;

  (2)发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册办法》第十三条第一款第(二)项的规定;

  (3)根据审计报告、募集说明书及财务负责人的说明,并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流,符合《注册办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

  5. 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形:

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  6. 根据本次发行的发行方案,本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出,符合《注册办法》第十五条的规定。

  7. 根据募集说明书及本次发行的发行方案,发行人本次发行可转债的存续期限设定为自发行之日起六年;每张面值为 100元;具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定;就本次发行,发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合资信评估股份有限公司进行信用评级,本次发行的可转债信用评级为“AA”;发生效的条件,约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《注册办法》第六十一条的规定。

  8. 根据募集说明书及本次发行的发行方案,发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可转债到期日止,符合《注册办法》第六十二条第一款的规定。

  9. 根据募集说明书及本次发行的发行方案,发行人本次发行方案确定的本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者,具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册办法》第六十四条第一款的规定。

  综上所述,发行人的本次发行符合《证券法》《注册办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

  发行人自上市以来主要股本变动情况包括:股票期权与限制性股票激励计划、非公开发行、资本公积转增股本、发行股份及支付现金购买资产。发行人自上市以来历次股本变动情况符合法律、法规的规定,均已经履行了必要的法律手续。

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  陈伟忠持有发行人 26.95%的股权,阮宜宝持有发行人 6.41%的股权,二人为夫妻关系,对发行人实施共同控制。因此,陈伟忠、阮宜宝夫妇系发行人的实际控制人。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至 2022年 6月 30日,发行人的实际控制人之一陈伟忠存在股票质押,陈伟忠持有发行人股份 318,260,362股,占发行人总股本的 26.95%,累计质押的发行人股份数量为 111,580,000股,占其持有发行人股份总数的 35.06%,占发行人总股本的 9.45%。

  发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

  发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。发行人的主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产、销售并提供防水工程施工服务,发行人报告期内的业务经营正常,业务性质未发生过重大变化,并且,发行人的收入及利润均主要来自于主营业务,发行人主营业务突出。发行人具有持续经营能力,不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。

  4. 上述人士控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除发行人及其附属公司以外的法人,报告期内主要包括:

  实际控制人之一阮宜宝持有 60%合伙份额、 董事兼总经理方勇担任执行事务合伙人的 企业

  实际控制人之一陈伟忠曾通过珠海横琴逸 东投资合伙企业(有限合伙)施加重大影响 的企业,于 2020年 7月转出股权

  实际控制人的一致行动人陈行忠曾控制并 担任执行董事兼经理的公司,已于 2021年 6月注销

  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》,以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

  截至 2022年 3月 31日,发行人及其附属公司拥有 86项已登记的土地使用权、94项已登记的房屋所有权、556项境内注册商标、372项专利、16项计算机软件著作权、23项作品著作权、5项境内域名。发行人目前拥有的主要生产经营设备为两米 TPO线、沥青卷材低压电气及自控仪表系统、卷材车间配料平台、进口沥青卷材有胎线、卷材车间 ad阿迪线等。上述财产权属明确,不存在对发行人的本次发行造成实质性影响的权属纠纷。

  发行人目前拥有如下境内附属公司:鞍山科顺建筑材料有限公司、北京科顺建筑材料有限公司、北京科顺能源科技有限公司、德州科顺建筑材料有限公司、渭南科顺新型材料有限公司、南通科顺建筑新材料有限公司、昆山科顺防水材料有限公司、上海筑通新材料技术有限公司、荆门科顺新材料有限公司、重庆科顺新材料科技有限公司、重庆科顺供应链管理有限公司、福建科顺新材料有限公司、广州科顺建筑工程有限公司、深圳市科顺防水工程有限公司、科顺建筑修缮技术有限公司、佛山市科顺建筑材料有限公司、科顺民用建材有限公司、广东顺德科顺电子商务有限公司、海南科顺新材料科技有限公司、创信(广东)检测技术有限公司、天津科顺商业保理有限公司、安徽科顺新材料科技有限公司、长沙科顺建筑材料有限公司、山东科顺无纺布有限公司、科顺建筑修缮技术(北京)有限公司、科顺建筑材料(山西)有限公司、惠州科顺建筑材料有限公司、上海科住供应链管理有限公司、丰泽智能装备股份有限公司、衡水丰科减隔震工程技术有限公司、河北省华科减隔震技术研发有限公司、河北丰立金属构件科技有限公司、南宁科顺建筑材料有限公司、上海长城科顺建筑材料科技有限公司、四川科展新能源科技有限公司。发行人持有上述企业股权的事项已经有权部门核准登记,权属明确,不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。

  发行人目前拥有如下联营或参股公司:圣戈班科顺高新材料有限公司、湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业(有限合伙)、广州足球俱乐部股份有限公司、北新新材料(锦州)有限公司、梧州市城投科顺建材科技有限公司、北科凯供应链管理有限公司。

  截至 2022年 3月 31日,发行人及其附属公司主要财产权利受限情况如下: 1. 2021年 10月 20日,中国银行股份有限公司临邑支行(作为债权人、抵押权人)与德州科顺(作为债务人、抵押人)签订了《最高额抵押合同》为确保债务人与抵押权人签订的主合同的履行,抵押人以位于临邑县林子镇北部大工业区的厂房(鲁(2020)临邑县不动产权第 0002234号等)提供最高额抵押担保,被担保最高债权额是 10,000.00万元。

  2. 2021年 5月 11日,衡水银行股份有限公司育才支行(作为债权人、抵押权人)与丰泽股份(作为债务人、抵押人)签订了《抵押担保合同》为确保债务债权数额为 1,100万元。

  3. 2021年 5月 18日,中国建设银行股份有限公司明溪支行(作为债权人、抵押权人)与福建科顺(作为债务人、抵押人)签订了《最高额抵押合同》为确保债务人与抵押权人签订的主合同的履行,抵押人以闽(2019)明溪县不动产权第 0002286号的土地使用权及其地上建筑物提供最高额抵押担保,最高限额是850.15万元。

  4. 2021年 5月 19日,衡水银行股份有限公司育才支行(作为债权人、抵押权人)与丰泽股份(作为债务人、抵押人)签订了《抵押担保合同》为确保债务人与抵押权人签订的主合同的履行,抵押人以冀(2019)衡水市不动产权第2092767号的土地使用权提供抵押担保,担保的主债权数额为 1,200万元。

  5. 2021年 9月 29日,中国建设银行股份有限公司衡水铁路支行(作为债权人、抵押权人)与丰泽股份(作为债务人、抵押人)签订了《最高额抵押合同》为确保债务人与抵押权人签订的主合同的履行,抵押人以冀(2021)衡水市不动产权第 2249880号土地使用权提供最高额抵押担保,担保的主债权数额为5,738.91万元。2021年 11月 25日,双方签署《的补充协议》,约定抵押人新增冀(2021)衡水市不动产权第 2092763号土地使用权提供最高额抵押担保,担保的主债权数额为 3,364.39万元。

  6. 2021年 12月 28日,衡水银行股份有限公司育才支行(作为债权人、抵押权人)与丰泽股份(作为债务人、抵押人)签订了《抵押担保合同》为确保债务人与抵押权人签订的主合同的履行,抵押人以机器设备提供抵押担保,担保的主债权数额为 1,000万元。

  除上述情况外,截至 2022年 3月 31日,发行人及其附属公司拥有的主要财产不存在设定担保或其他权利受限的情况。

  截至 2022年 3月 31日,发行人及其附属公司主要租赁(年租金 100万元以上)的不动产情况如下:

  1. 上海漕河泾开发区赵巷新兴产业经济发展有限公司与发行人(上海青浦分公司)签订了房屋租赁合同,将位于上海市青浦区佳杰路 99弄 1号 3层 301、302、303、304室的房屋出租给发行人(上海青浦分公司),租赁面积为 1,546.89平方米,租赁期限为 2021年 7月 1日至 2023年 6月 30日。

  经核查,出租人上海漕河泾开发区赵巷新兴产业经济发展有限公司就上述房屋已经持有相关房产证书,本所认为,发行人(上海青浦分公司)的上述房屋租赁合同合法有效。

  2.广州市银天物业管理有限公司与发行人(广州分公司)签订了房屋租赁合同,将位于广州市海珠区新滘中路 171号四楼 402-415房的房屋出租给发行人(广州分公司),租赁面积为 1,150平方米,租赁期限为 2019年 3月 1日至 2024年 2月 28日。

  广州市海珠区南洲街东风经济联合社与广州市银天物业管理有限公司签订了房屋租赁合同,将位于广州市海珠区新滘中路 171至 181号(单号)的房地产出租给广州市银天物业管理有限公司作商业、旅业、餐饮、办公、平特尾高手网。停车场、卫生站用途使用,租赁面积为 10,687平方米,租赁期限为 2011年 7月 1日至 2031年 6月 30日,并同意广州市银天物业管理有限公司将该物业进行转租、分租或转让使用权,该房屋租赁合同已经广州市国土资源和房屋管理局海珠区分局登记备案。本所律师注意到,发行人(广州分公司)租赁的上述房屋由于出租方尚未取得相关房产证书,届时将存在无法续租的法律风险。

  发行人的控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝已经出具书面承诺,如上述租赁行为存在瑕疵导致相关主管部门要求发行人(广州分公司)进行搬迁的,如造成损失将由陈伟忠、阮宜宝以其个人财产予以承担,保证发行人不会因此遭受损失,并在遵循法律法规、国家政策、监管要求的框架下积极稳妥地安排发行人(广州分公司)的搬迁事宜,保证发行人生产经营活动的持续稳定。

  发行人(广州分公司)属于轻资产单位,办公场所的选择和转移相对简单,如由于上述办公场所存在租赁瑕疵导致发行人(广州分公司)需要进行搬迁的,不会对发行人造成重大不利影响,且发行人的控股股东、实际控制人已经就相关应对措施作出承诺,因此,本所认为,发行人的上述租赁行为对本次发行不构成实质性法律障碍。

  署房屋租赁合同,将位于北京市大兴区金星西路 6号院 1号楼兴创大厦写字楼第5层 01室(电梯楼层编号为第 6层 01室)的房屋出租给发行人(北京技术咨询分公司),租赁面积为 1,360.51平方米,租赁期限为 2020年 12月 17日至 2022年 12月 16日。

  经核查,出租人北京兴创置地房地产开发有限公司就上述房屋已持有相关房产证书,本所认为,科顺防水科技股份有限公司北京技术咨询分公司的上述房屋租赁合同合法有效。

  4. 华德宝机械(昆山)有限公司与昆山科顺签订租赁合同,将位于昆山市巴城镇中华路 88号厂区域内 C栋部分厂房(北跨)出租给昆山科顺使用,租赁面积 3,673平方米,租赁期限为 2021年 10月 1日至 2025年 9月 30日。

  经核查,出租人华德宝机械(昆山)有限公司就上述房屋已持有相关房产证书,本所认为,昆山科顺的上述房屋租赁合同合法有效。

  5. 华德宝机械(昆山)有限公司与昆山科顺签订租赁合同,将位于昆山市巴城镇中华路 8号厂区域内 B栋厂房出租给昆山科顺使用,租赁面积 5,776.61平方米,租赁期限为 2020年 10月 1日至 2025年 9月 30日。

  经核查,出租人华德宝机械(昆山)有限公司就上述房屋已持有相关房产证书,本所认为,昆山科顺的上述房屋租赁合同合法有效。

  发行人报告期末正在履行的重大合同合法、有效,不存在因合同违法、无效所引致的对本次发行造成实质性影响的纠纷。

  截至本法律意见书出具之日,发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案件。

  发行人报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

  除已披露的情况外,发行人近三年以来不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。发行人报告期内发生的对其业务经营有重大影响的重大资产变化及收购兼并行为主要为收购丰泽股份,丰泽股份现已成为发行人控股子公司。

  根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人的董事长、总经理,发行人不存在除已披露事项以外拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。

  发行人上市后适用的章程及其报告期内历次修改已履行法定程序,发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。

  发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律法规的规定。

  发行人报告期内共召开了 次股东大会会议、 次董事会会议、 次监事会会议,上述股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效,股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。

  发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化,符合《公司法》和《公司章程》的规定,已履行了必要的法律程序。

  发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等文件已对独立董事的职权范围作出相应规定,相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。

  根据《审计报告》等资料,报告期内发行人及其境内附属公司享受的主要税收优惠符合相关政策规定、真实有效,执行的税种、税率符合相关法律法规要求。

  根据《审计报告》、发行人出具的说明文件及其提供的有关财政补贴批文、凭证等资料,发行人及其境内附属公司报告期内享受的主要财政补贴合法有效。

  发行人及其境内附属公司近三年来不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

  发行人及其境内附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

  根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2022〕4771号),科顺股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了科顺股份公司截至 2022年 3月 31日的前次募集资金使用情况。

  经发行人 2021年年度股东大会批准,发行人本次募集资金总额不超过人民币 220,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金,具体如下:

  如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如发行人以自有资金先行投入上述项目建设,发行人将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,发行人董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  根据发行人提供的资料、募集资金投资项目的可行性研究报告并经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目办理的相关手续主要如下:

  《滁州市发展改革委项目备案表》(备案项 目代码-04-01-958370)

  《滁州市发展改革委项目备案表》(备案项 目代码-04-01-142518)

  《福建省投资项目备案证明》(备案项目代 码-26-03-080443)

  《重庆市企业投资项目备案证》(备案项目 -04-05-663622 代码: )

  《广东省技术改造投资项目备案证》(备案 -04-02-320403 项目代码: )

  《山东省建设项目备案证明》(备案项目代 码-07-02-308402)

  项目备案证明》(备案项目代码:2203-210 321-04-02-252029)

  《湖北省固定资产投资项目备案证》(备案 项目代码-89-02-497422)

  注 1:根据相关法律法规及德州市生态环境局临邑分局的确认,本次智能化升级改造项目不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》(试行)规定的重大项目变更,无须重新报批环评。

  注 2:根据相关法律法规及鞍山市生态环境局台安分局的确认,本次智能化升级改造项目不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》(试行)规定的重大项目变更,无须重新报批环评。

  注 3:根据相关法律法规及荆门市生态环境局掇刀分局的确认,本次智能化升级改造项目不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》(试行)规定的重大项目变更,无须重新报批环评。

  发行人本次发行募集资金投向不存在违反国家产业政策的情形,不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争;发行人本次发行的募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  最近三年来发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年来受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形;截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内的附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件,且发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

  另需要说明,发行人及其境内附属公司最近三年受到的与生产经营相关的罚款金额 1万元以上的行政处罚共 12项,具体详见律师工作报告“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”。发行人最近三年受到的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为,亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

  发行人募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,募集说明书不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本所律师已按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3号-创业板上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求,对其中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见,具体详见律师工作报告“二十、创业板审核关注要点的核查意见”。

  综上所述,本所认为,发行人已具备本次发行所需的主体资格,且不存在影响其持续经营的实质性法律障碍;发行人的本次发行符合《证券法》《注册办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。